有限公司是什麼？本文將為你說明5種公司型態定義，探討有限公司、股份有限公司差異，解析成立有限公司好處，並回答有限公司轉成股份有限公司流程、有限公司每年例行報稅事項與公司登記代辦服務推薦等常見問題。
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一、我國公司型態有幾種？認識有限公司、股份有限公司等公司型態定義 二、有限公司、股份有限公司差別為何？從 11 大面向快速看懂！ |
一、我國公司型態有幾種？認識有限公司、股份有限公司等公司型態定義
「公司」是按照《公司法》合法設立的法人組織，目前我國的公司主要有 5 大型態，分別是有限公司、股份有限公司、閉鎖性股份有限公司、無限公司與兩合公司。接下來，我們將為你解析這 5 種公司的定義，並補充說明公司與行號有何不同，想創業的人快筆記起來！
（一）5 種公司型態定義
1. 有限公司
有限公司意思是指由 1 位以上的股東所組成的公司。由於有限公司股東僅需負擔「有限責任」，因此被稱為「有限」。如果公司經營不善而產生負債，股東只要在其出資額範圍內負清償責任即可，不必拿個人財產替公司償還債務。
📌適合企業類型：有限公司的人數、設立條件限制較少，適合一人公司或中小型企業。
2. 股份有限公司
股份有限公司指的是由 2 位以上的股東（自然人），或 1 位政府／法人股東所組成的公司。其股東同樣要負「有限責任」，不過公司會將全部的資本額分成股份，讓股東就其所認股份，對公司負清償責任。
📌適合企業類型：股份有限公司可發行股票、上市上櫃，適合規模龐大、股東人數多的大型企業。
3. 閉鎖性股份有限公司
閉鎖性股份有限公司雖然屬於股份有限公司，但其性質較為特殊，具有 50 人的股東人數上限，且不公開發行股票，股份轉讓也會受到章程限制，必須取得全體股東或部分股東同意。一般股份有限公司的股份轉讓原則上是不必經由其他股東許可的。
📌適合企業類型：閉鎖性股份有限公司能有效保障經營權不輕易轉移，適合家族企業。
4. 無限公司
無限公司是指由 2 位以上的股東所組成的公司。此名稱源自於其股東需承擔「無限責任」，也就是除了出資額範圍外，股東可能會需要以個人財產對公司債務負連帶清償責任。
📌適合企業類型：無限公司適合信任度高、經營風險低的企業，例如小規模團隊。
5. 兩合公司
兩合公司結合了「有限公司」與「無限公司」的特性，由 1 位以上的「無限責任」股東，與 1 位以上的「有限責任」股東所組成，只有前者才會需要對公司債務負連帶無限清償責任。
📌適合企業類型：此公司型態非常稀少，現今已逐漸式微，基本上不太有適合的企業。
（二）補充：公司、行號有何不同？
公司與行號在設立時所依循的法規、程序，還有股東／出資人的責任範圍都不相同，它們是完全不一樣的組織，舉凡工作室、企業社、商行、號、社等依照《商業登記法》設立的小規模商業組織，都算是行號。
整體來說，行號的設立程序較簡單，經營成本也較低，更適合一人或小型團隊。
| 公司 | 行號 | |
| 適用法律 | 《公司法》，設立需辦理公司登記 | 《商業登記法》，設立需辦理商業登記 |
| 組織名稱 | 有限公司、股份有限公司、無限公司、兩合公司 | 工作室、企業社、商行、號、社……等 |
| 股東／出資人責任範圍 | 👑有限責任 （負責人若為貸款合約的連帶保證人，或有《公司法》第 23 條列舉之情形，仍負連帶責任） |
無限責任 |
| 遵循契約 | 公司章程 | 合夥契約書（獨資則免） |
| 設立程序 | 需開立銀行籌備戶並經由會計師簽證驗資， 才能向主管機關進行登記 |
👑資本額 25 萬以內者，只需向主管機關進行登記 |
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二、有限公司、股份有限公司差別為何？從 11 大面向快速看懂！
看完上述的內容，相信你已經對我國公司型態有了基本的認識！目前在台灣，最常見的公司型態就是有限公司和股份有限公司，其餘都相對罕見。接下來，我們將從公司的組織結構、表決權、決策權、監察權、增資、盈餘分配等 11 大面向，帶你更深入了解這 2 種公司的差異。
差別 1：組織結構
有限公司與股份有限公司從最基本的公司組織結構上便存在著差異。有限公司只要有 1 位以上的股東即可成立，而股份有限公司則至少要有 2 位股東，或 1 位政府／法人股東才能成立，整體組成相對嚴謹。
差別 2：資本構成
有限公司在成立時，股東必須依照公司章程一次性出資，湊足公司的資本總額。但若是股份有限公司，股東則可依照認股書繳納股款，並以「分次發行股份」的方式對外籌措資金，不必一次就收足章訂資本，這又被稱為「實收資本額」。
📌【補充】繳納資本額／股款的方式有哪些？
有限公司、股份有限公司皆可直接以現金出資，或透過貨幣債權、財產（如房屋、土地、設備）、技術（如專利權、智慧財產權）抵充。
差別 3：表決權
表決權指的是股東對於會影響到公司的重大事項進行決議的權利。
根據《公司法》第 102 條、179 條規定，有限公司的股東不論出資額多寡，都擁有一個表決權，但也由公司章程另行約定，依出資比例分配表決權；而股份有限公司則是採「一股一票」的制度，股東每持有一股即享有一票表決權。
差別 4：決策權
有限公司沒有董事會，因此可由股東直接行使表決權，將決議結果作為公司的最終決策。不過，這不表示有限公司不需要董事，公司仍應從股東當中選出至少 1 位董事（最多 3 人）對外執行業務或代表公司，且沒有任期限制。
至於股份有限公司，則需由股東會、董事會共同進行決策，且董事會內的董事人數不可少於 3 人，並有 3 年任期限制（可連選連任）。若公司依章程規定不設董事會，也至少要選出 1 或 2 位董事。
差別 5：監察權
監察權是指對公司進行監督與查核的權責，例如查閱公司的帳簿和財產文件等。在有限公司，只要是沒有執行業務的股東，都可以行使監察權；而股份有限公司則必須由公司章程或政府／法人股東指定的監察人行使。
差別 6：股票發行
股票發行可說是有限公司與股份有限公司之間最明顯的差異。有限公司是無法發行股票的，而股份有限公司則可選擇「公開發行股票」與「不公開發行股票」。公開發行的股票可以在證券交易所自由買賣；不公開發行股票則僅限於向公司內部的股東或員工發行。
差別 7：出資轉讓／股份轉讓
如果股東想要退出公司，並將出資額轉讓給他人，有限公司的股東必須取得過半數的股東表決同意才能執行；若欲退出者是董事，則需經由其他股東表決 3 分之 2 以上同意。
相較之下，股份有限公司對股東、董事的限制較少，主要是以自由轉讓股份為原則，不用取得其他股東的許可。
差別 8：增資／發行新股
提到增資或發行新股，有限公司和股份有限公司的規定也不同。根據《公司法》第 106 條規定，有限公司增資必須經由過半數的股東表決同意；而股份有限公司的盈餘轉增資，或公積轉增資時，得由股東會特別決議。
若股份有限公司要發行新股，應由董事會決議通過半數同意後再執行，且出席的董事人數不得少於 3 分之 2。
差別 9：盈餘分配
有限公司與股份有限公司的盈餘分配都需要按照公司章程的規定進行。不過，有限公司是依股東的出資比例分配，而股份有限公司則是以股東的持股比例分配，2 者的計算依據不同。
另外要注意的是，若當年度沒有分配盈餘，政府會再另外加徵 5% 的營利事業所得稅。
差別 10：變更組織型態
有限公司可以轉換為「股份有限公司」，以利擴大公司規模並引入更多股東；相反地，公司組成較複雜的股份有限公司則不能隨意變更組織型態，除非是非公開發行的股份有限公司，才有機會轉換成「閉鎖性股份有限公司」。
差別 11：股權買賣後所得稅
有限公司股東在轉讓出資額時所獲得的價差收益，將會計入個人綜合所得稅（綜所稅）進行課稅；而股份有限公司股東則會依「是否發行實體股票」而有所不同，有印製股票的公司會以證券交易所得稅計算，沒有的則同樣會納入個人綜合所得稅的課稅範圍。
| 有限公司 | 股份有限公司 | |
| 股東人數 | 1 人以上 | 2 人以上（或 1 位政府／法人股東） |
| 董事人數 | 1 人（至多可 3 人，但通常都是 1 人） | 1 人以上（董事會人數不可少於 3 人） |
| 監察人人數 | 不需要設立 | 1 人以上 （公開發行公司需 2 人；由政府／法人股東組成的一人公司得依章程規定不置監察人） |
| 資本構成 | 股東一次性出資 | 股東依照認股書繳納股款 |
| 股票發行 | 不可 | 可（可選擇公開發行股票／不公開發行股票） |
| 出資轉讓／股份轉讓 | 出資轉讓需有過半數股東同意（董事則需 3 分之 2 以上股東同意） | 可自由轉讓股份 |
| 增資／發行新股 | 過半數股東同意（變更章程須經 3 分之 2 以上股東之同意） | 盈餘轉增資／公積轉增資皆由股東會特別決議；發行新股需過半數董事同意，且董事會出席人數不得少於 3 分之 2。 |
| 盈餘分配 | 按股東出資比例分配 | 按股東持股比例分配 |
| 變更組織型態 | 可變更為股份有限公司 | 不可隨意變更（唯非公開發行公司可轉換為閉鎖性股份有限公司） |
| 股權買賣後所得稅 | 計入個人綜合所得稅 | 有印製股票：計入證券交易所得稅 無印製股票：計入個人綜合所得稅 |
三、成立有限公司好處有哪些？有限公司、股份有限公司怎麼選？
如果你還在猶豫要把組織登記成有限公司還是股份有限公司，以下的內容或許能幫助你判斷。你可以從組織的規模（目前有多少人）、資金募集（預期資本額來源為何）與未來發展（是否會有擴編計畫）等角度思考，哪種公司型態更符合組織的需求。
由於有限公司的營運簡單且經營成本較低，因此我們會建議資金規模較小、且不急於快速擴張的中小型企業選擇此公司型態；而股份有限公司則適合規模較大、需要吸引外部資金或有上市上櫃規劃的公司，但其設立程序與營運層面則相對複雜，要付出的成本也會比較高。
若選擇有限公司，萬一未來真的有擴張或發行股票的計畫，再將公司型態轉換為股份有限公司也不遲。具體來說，成立有限公司與股份有限公司的好處與壞處分別有：
| 有限公司 | 股份有限公司 | |
| 成立優點 |
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| 經營缺點 |
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四、有限公司該怎麼轉成股份有限公司？有限公司變更股份有限公司程序一次看
你知道有限公司要如何變更為股份有限公司嗎？接下來，我們將透過以下 4 個步驟進行講解，從股東表決、取得主管機關許可與變更公司章程，到申請公司登記、領取新的發票章與購票證，帶你輕鬆掌握公司變更流程！
STEP 1：股東表決
有限公司在正式進行組織變更前，應集體召開股東會議，並取得由股東們親筆簽名、蓋章的同意書。根據《公司法》第 106 條規定，只要有過半數的股東同意變更為股份有限公司，即可開始著手準備變更登記。
※股東為法人者，應由「公司負責人」或「負責人指派之代表人」代表法人簽名、蓋章。
STEP 2：取得主管機關許可、變更公司章程
接下來，公司須依照其業務性質，判斷是否該向「目的事業主管機關」申請許可。一般而言，若公司的營業項目代碼尾碼為「1」，就會需要先取得許可文件，再進行公司登記。
由於組織型態變更，公司內部的結構也會調整（例如要設立董事會或選任監察人等），因此在公司登記前，務必要完成公司章程變更。
※公司章程應由 3 分之 2 以上的股東同意變更，才能進行更動。
STEP 3：申請公司登記
備妥公司章程及其他應備文件後，即可向公司所屬的登記機關申請公司登記，例如台北市政府商業處，或新北、桃園、台中、台南市的經濟發展局。申請方式可選擇臨櫃、網路或委託代辦，登記規費為 1,000 元，若以網路方式申辦則可減免 300 元。
STEP 4：領取新的發票章與購票證
等待約 9 個工作天，收到申請成功通知後，至國稅局辦理領取新的發票章與購票證，公司變更就完成了。
有限公司轉換為股份有限公司的流程相對繁瑣，如果你沒有心力處理各項登記手續，推薦交由專業事務所協助！文山稅務記帳士事務所可全程代為辦理，並在登記完成後主動通知，讓你專心投入公司經營，不必為瑣事分心。
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五、有限公司每年例行報稅事項有哪些？
登記成為有限公司後，每年都要記得按時報稅，如果營所稅、營業稅不小心逾期未申報，就會需要被加收不同比例的滯報金與怠報金，若涉及更嚴重的逃漏稅行為，根據《稅捐稽徵法》第 41 條規定，最高可處 5 年以下有期徒刑、併科 1 千萬以下罰金。
・各類所得扣繳憑單申報：1/1～1/31。
・營所稅申報：5/1～5/31。
・未分配盈餘稅申報：5/1～5/31。
・暫繳申報：9/1～9/30。
・營業稅申報：1、3、5、7、9、11 月的 1～15 號。
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六、有限公司要怎麼增資、註銷？為你解惑成立有限公司常見問題
最後，讓我們來為你講解成立與經營有限公司時可能會遇到的各種問題，包括公司名稱的設立範圍為何、要怎麼增資，以及萬一不想繼續經營，註銷流程該怎麼進行，幫助你在正式開業前做好準備。
Q1：有限公司名稱設立範圍為何？要怎麼知道名稱有沒有重複？
無論是有限公司還是股份有限公司，其名稱設立範圍在全國內都不得重複。想辦理公司登記的人，可以先透過「商工登記公示資料查詢服務」初步查詢欲登記的名稱是否已被使用。
Q2：有限公司增資流程是什麼？
有限公司增資必須先經過股東過半數表決同意，接著再修改公司章程（須經 3 分之 2 以上股東之同意）、將新增的資本額存到籌備處戶頭中，並交由會計師驗資。驗資完成後，即可向公司所屬的登記機關申請「增資變更登記」。
Q3：如何註銷一人有限公司？
一人有限公司的註銷、解散流程相較於設立更為複雜，因此一般會建議由專業事務所來協助辦理。以下列出概略的步驟，提供給大家參考：
1. 辦理解散登記：一人公司在辦理解散之前，需事先選定清算人。清算是指將公司剩餘資產全部變現，由負責人（股東）指定自己就任清算人，再準備「解散登記與變更登記申請書」、「股東同意書」來向原設立登記主管機關申請解散。
2. 辦理註銷稅籍登記：註銷稅籍登記可以至國稅局分局、稽徵所或服務處臨櫃辦理，也可在「財政部稅務入口網」線上申請註銷。此流程應在原設立登記單位核准解散的 15 日內完成。
3. 辦理營所稅決算、清算申報、扣繳申報：解散日起 45 日內應向國稅局辦理營利事業所得稅決算申報；至於清算期間之清算所得，則須在清算結束之日起 30 日內辦理申報，且應於主管機關核准解散之日起的 10 日內申報各類所得扣繳憑單。
4. 執行清算流程：清算程序包含向法院聲報清算人就任（需在就任 15 日內完成）、確認公司剩餘財產、債權人申報債權、後續還款等，並向法院聲報清算完結（需在清算完結 15 日內完成）。如果剩餘資產不夠清償，就需要宣告破產。
5. 確認解散完成：法院程序完成後，經濟部網站會顯示為「解散已清算完結」，至此才算完成一人公司解散。
※實務上，小公司大多僅須辦理步驟 1～3 之程序，完成市政府解散登記及國稅局稅籍註銷、決清算等各項稅務申報流程即可。考量申辦成本，通常較少有人完整辦理步驟 4～5 的法院聲報、公告債權與破產宣告等程序。
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| 行號 | 有限公司 | 股份有限公司 | |
| 設立服務費 | 4,800 元 | 7,800 元 | 8,800 元 |
| 變更服務費 | 4,800 元 | 6,000 元 | 8,000 元 |
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