有限公司意思是由1位以上股東組成的公司，有限公司股東只需就出資額負有限責任，公司負債時不必拿個人財產償還。本文比較有限公司、股份有限公司差異，並補充轉股份有限公司的程序與報稅事項。
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一、我國公司型態有幾種？認識有限公司、股份有限公司等公司型態定義 |
一、我國公司型態有幾種？認識有限公司、股份有限公司等公司型態定義
「公司」是按照《公司法》合法設立的法人組織，目前我國的公司主要有 5 大型態，分別是有限公司、股份有限公司、閉鎖性股份有限公司、無限公司與兩合公司。接下來，我們將為你解析這 5 種公司的定義，並補充說明公司與行號有何不同，想創業的人快筆記起來！
（一）5 種公司型態定義
1. 有限公司
有限公司意思是指由 1 位以上的股東所組成的公司。由於有限公司股東僅需負擔「有限責任」，因此被稱為「有限」。如果公司經營不善而產生負債，股東只要在其出資額範圍內負清償責任即可，不必拿個人財產替公司償還債務。
📌適合企業類型：有限公司的人數、設立條件限制較少，適合一人公司或中小型企業。
2. 股份有限公司
股份有限公司指的是由 2 位以上的股東（自然人），或 1 位政府／法人股東所組成的公司。其股東同樣要負「有限責任」，不過公司會將全部的資本額分成股份，讓股東就其所認股份，對公司負清償責任。
📌適合企業類型：股份有限公司可發行股票、上市上櫃，適合規模龐大、股東人數多的大型企業。
3. 閉鎖性股份有限公司
閉鎖性股份有限公司雖然屬於股份有限公司，但其性質較為特殊，具有 50 人的股東人數上限，且不公開發行股票，股份轉讓也會受到章程限制，必須取得全體股東或部分股東同意。一般股份有限公司的股份轉讓原則上是不必經由其他股東許可的。
📌適合企業類型：閉鎖性股份有限公司能有效保障經營權不輕易轉移，適合家族企業。
4. 無限公司
無限公司是指由 2 位以上的股東所組成的公司。此名稱源自於其股東需承擔「無限責任」，也就是除了出資額範圍外，股東可能會需要以個人財產對公司債務負連帶清償責任。
📌適合企業類型：無限公司適合信任度高、經營風險低的企業，例如小規模團隊。
5. 兩合公司
兩合公司結合了「有限公司」與「無限公司」的特性，由 1 位以上的「無限責任」股東，與 1 位以上的「有限責任」股東所組成，只有前者才會需要對公司債務負連帶無限清償責任。
📌適合企業類型：此公司型態非常稀少，現今已逐漸式微，基本上不太有適合的企業。
（二）補充：公司、行號有何不同？
公司與行號在設立時所依循的法規、程序，還有股東／出資人的責任範圍都不相同，它們是完全不一樣的組織，舉凡工作室、企業社、商行、號、社等依照《商業登記法》設立的小規模商業組織，都算是行號。
整體來說，行號的設立程序較簡單，經營成本也較低，更適合一人或小型團隊。
| 公司 | 行號 | |
| 適用法律 | 《公司法》，設立需辦理公司登記 | 《商業登記法》，設立需辦理商業登記 |
| 組織名稱 | 有限公司、股份有限公司、無限公司、兩合公司 | 工作室、企業社、商行、號、社……等 |
| 股東／出資人責任範圍 | 👑有限責任 （負責人若為貸款合約的連帶保證人，或有《公司法》第 23 條列舉之情形，仍負連帶責任） |
無限責任 |
| 遵循契約 | 公司章程 | 合夥契約書（獨資則免） |
| 設立程序 | 需開立銀行籌備戶並經由會計師簽證驗資， 才能向主管機關進行登記 |
👑資本額 25 萬以內者，只需向主管機關進行登記 |
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二、開公司怎麼選？有限公司、股份有限公司 5 大差異比較
台灣目前最常見的公司型態為「有限公司」與「股份有限公司」。以下將從組織結構、資本籌措、表決與盈餘分配、股權轉讓稅務，以及增資變更等 5 大核心面向，具體解析這 2 種公司型態的實務差異。
（一）、組織結構與決策機制
- 有限公司： 至少 1 位股東即可成立。無董事會，決策由股東直接表決，選任 1 至 3 位無任期限制的董事對外代表公司，未執行業務的股東皆可行使監察權。
- 股份有限公司： 至少 2 位股東（或1位政府/法人股東）成立。需設股東會與董事會（董事一般不少於 3 人，任期 3 年）共同決策，監察權由特定監察人行使。
（二）、資本籌措與股票發行
- 有限公司： 設立時須一次性繳足資本總額，且不得發行股票。
- 股份有限公司： 可「分次發行股份」籌措資金（實收資本額），並可決定是否公開發行股票。
備註：兩者皆可透過現金、債權、財產或技術等方式出資。
（三）、表決權與盈餘分配
- 有限公司： 預設一人一表決權（或依章程按出資比例分配）；盈餘依股東出資比例分配。
- 股份有限公司： 採「一股一票」制；盈餘依股東持股比例分配。
備註：當年度若無分配盈餘，皆須加徵 5% 營利事業所得稅。
（四）、股權轉讓與稅務計算
- 有限公司： 出資額轉讓須取得過半數股東同意（若為董事須 3 分之 2 同意），交易價差收益計入個人綜合所得稅。
- 股份有限公司： 股份以自由轉讓為原則，若公司印製實體股票，交易價差依證券交易所得稅計算，無實體股票則計入個人綜合所得稅。
（五）、增資與組織變更型態
- 有限公司： 增資須過半數股東表決同意；未來可依法變更組織型態為「股份有限公司」。
- 股份有限公司： 發行新股須經董事會決議（3 分之 2 以上出席，過半數同意），盈餘或公積轉增資須股東會特別決議，除少數特例（如非公開發行轉換為閉鎖性公司）外，不可隨意變更組織型態。
| 有限公司 | 股份有限公司 | |
| 股東人數 | 1 人以上 | 2 人以上（或 1 位政府／法人股東） |
| 董事人數 | 1 人（至多可 3 人，但通常都是 1 人） | 1 人以上（董事會人數不可少於 3 人） |
| 監察人人數 | 不需要設立 | 1 人以上 （公開發行公司需 2 人；由政府／法人股東組成的一人公司得依章程規定不置監察人） |
| 資本構成 | 股東一次性出資 | 股東依照認股書繳納股款 |
| 股票發行 | 不可 | 可（可選擇公開發行股票／不公開發行股票） |
| 出資轉讓／股份轉讓 | 出資轉讓需有過半數股東同意（董事則需 3 分之 2 以上股東同意） | 可自由轉讓股份 |
| 增資／發行新股 | 過半數股東同意（變更章程須經 3 分之 2 以上股東之同意） | 盈餘轉增資／公積轉增資皆由股東會特別決議；發行新股需過半數董事同意，且董事會出席人數不得少於 3 分之 2。 |
| 盈餘分配 | 按股東出資比例分配 | 按股東持股比例分配 |
| 變更組織型態 | 可變更為股份有限公司 | 不可隨意變更（唯非公開發行公司可轉換為閉鎖性股份有限公司） |
| 股權買賣後所得稅 | 計入個人綜合所得稅 | 有印製股票：計入證券交易所得稅 無印製股票：計入個人綜合所得稅 |
三、成立有限公司好處有哪些？有限公司、股份有限公司怎麼選？
如果你還在猶豫要把組織登記成有限公司還是股份有限公司，以下的內容或許能幫助你判斷。你可以從組織的規模（目前有多少人）、資金募集（預期資本額來源為何）與未來發展（是否會有擴編計畫）等角度思考，哪種公司型態更符合組織的需求。
由於有限公司的營運簡單且經營成本較低，因此我們會建議資金規模較小、且不急於快速擴張的中小型企業選擇此公司型態；而股份有限公司則適合規模較大、需要吸引外部資金或有上市上櫃規劃的公司，但其設立程序與營運層面則相對複雜，要付出的成本也會比較高。
若選擇有限公司，萬一未來真的有擴張或發行股票的計畫，再將公司型態轉換為股份有限公司也不遲。具體來說，成立有限公司與股份有限公司的好處與壞處分別有：
| 有限公司 | 股份有限公司 | |
| 成立優點 |
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| 經營缺點 |
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四、有限公司該怎麼轉成股份有限公司？有限公司變更股份有限公司程序一次看
你知道有限公司要如何變更為股份有限公司嗎？接下來，我們將透過以下 4 個步驟進行講解，從股東表決、取得主管機關許可與變更公司章程，到申請公司登記、領取新的發票章與購票證，帶你輕鬆掌握公司變更流程！
STEP 1：股東表決
有限公司在正式進行組織變更前，應集體召開股東會議，並取得由股東們親筆簽名、蓋章的同意書。根據《公司法》第 106 條規定，只要有過半數的股東同意變更為股份有限公司，即可開始著手準備變更登記。
※股東為法人者，應由「公司負責人」或「負責人指派之代表人」代表法人簽名、蓋章。
STEP 2：取得主管機關許可、變更公司章程
接下來，公司須依照其業務性質，判斷是否該向「目的事業主管機關」申請許可。一般而言，若公司的營業項目代碼尾碼為「1」，就會需要先取得許可文件，再進行公司登記。
由於組織型態變更，公司內部的結構也會調整（例如要設立董事會或選任監察人等），因此在公司登記前，務必要完成公司章程變更。
※公司章程應由 3 分之 2 以上的股東同意變更，才能進行更動。
STEP 3：申請公司登記
備妥公司章程及其他應備文件後，即可向公司所屬的登記機關申請公司登記，例如台北市政府商業處，或新北、桃園、台中、台南市的經濟發展局。申請方式可選擇臨櫃、網路或委託代辦，登記規費為 1,000 元，若以網路方式申辦則可減免 300 元。
STEP 4：領取新的發票章與購票證
等待約 9 個工作天，收到申請成功通知後，至國稅局辦理領取新的發票章與購票證，公司變更就完成了。
完成前述 4 個步驟的登記後，組織變更並非就此結束，仍有幾項後續事宜需要留意，以免影響公司權益或觸犯罰則：
- 通知並公告債權人：變更組織前公司既有的債務，在變更後仍須由公司一併承擔，應依規定通知並公告債權人。
- 重新申辦工商憑證：須以變更後的新組織名稱重新申請工商憑證，後續報稅、線上申辦等作業才能正常使用。
- 既有合約的處理：若先前是以變更前的名稱與他人簽訂合約，應主動告知合約當事人，並協議是否需要重新簽訂。
- 變更具不可逆性：有限公司轉為股份有限公司後，依現行法令無法再變回有限公司，務必確認後再行變更。
有限公司轉換為股份有限公司的流程相對繁瑣，如果你沒有心力處理各項登記手續，推薦交由專業事務所協助！文山稅務記帳士事務所可全程代為辦理，並在登記完成後主動通知，讓你專心投入公司經營，不必為瑣事分心。
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五、有限公司每年例行報稅事項有哪些？
登記成為有限公司後，每年都要記得按時報稅，如果營所稅、營業稅不小心逾期未申報，就會需要被加收不同比例的滯報金與怠報金，若涉及更嚴重的逃漏稅行為，根據《稅捐稽徵法》第 41 條規定，最高可處 5 年以下有期徒刑、併科 1 千萬以下罰金。
・各類所得扣繳憑單申報：1/1～1/31。
・營所稅申報：5/1～5/31。
・未分配盈餘稅申報：5/1～5/31。
・暫繳申報：9/1～9/30。
・營業稅申報：1、3、5、7、9、11 月的 1～15 號。
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六、有限公司要怎麼增資、註銷？為你解惑成立有限公司常見問題
最後，讓我們來為你講解成立與經營有限公司時可能會遇到的各種問題，包括公司名稱的設立範圍為何、要怎麼增資，以及萬一不想繼續經營，註銷流程該怎麼進行，幫助你在正式開業前做好準備。
Q1：有限公司名稱設立範圍為何？要怎麼知道名稱有沒有重複？
無論是有限公司還是股份有限公司，其名稱設立範圍在全國內都不得重複。想辦理公司登記的人，可以先透過「商工登記公示資料查詢服務」初步查詢欲登記的名稱是否已被使用。
Q2：有限公司增資流程是什麼？
有限公司增資必須先經過股東過半數表決同意，接著再修改公司章程（須經 3 分之 2 以上股東之同意）、將新增的資本額存到籌備處戶頭中，並交由會計師驗資。驗資完成後，即可向公司所屬的登記機關申請「增資變更登記」。
Q3：如何註銷一人有限公司？
一人有限公司的註銷、解散流程相較於設立更為複雜，因此一般會建議由專業事務所來協助辦理。以下列出概略的步驟，提供給大家參考：
1. 辦理解散登記：一人公司在辦理解散之前，需事先選定清算人。清算是指將公司剩餘資產全部變現，由負責人（股東）指定自己就任清算人，再準備「解散登記與變更登記申請書」、「股東同意書」來向原設立登記主管機關申請解散。
2. 辦理註銷稅籍登記：註銷稅籍登記可以至國稅局分局、稽徵所或服務處臨櫃辦理，也可在「財政部稅務入口網」線上申請註銷。此流程應在原設立登記單位核准解散的 15 日內完成。
3. 辦理營所稅決算、清算申報、扣繳申報：解散日起 45 日內應向國稅局辦理營利事業所得稅決算申報；至於清算期間之清算所得，則須在清算結束之日起 30 日內辦理申報，且應於主管機關核准解散之日起的 10 日內申報各類所得扣繳憑單。
4. 執行清算流程：清算程序包含向法院聲報清算人就任（需在就任 15 日內完成）、確認公司剩餘財產、債權人申報債權、後續還款等，並向法院聲報清算完結（需在清算完結 15 日內完成）。如果剩餘資產不夠清償，就需要宣告破產。
5. 確認解散完成：法院程序完成後，經濟部網站會顯示為「解散已清算完結」，至此才算完成一人公司解散。
※實務上，小公司大多僅須辦理步驟 1～3 之程序，完成市政府解散登記及國稅局稅籍註銷、決清算等各項稅務申報流程即可。考量申辦成本，通常較少有人完整辦理步驟 4～5 的法院聲報、公告債權與破產宣告等程序。
Q4：為什麼要把有限公司轉成股份有限公司？
會考慮從有限公司轉為股份有限公司，多半是基於以下幾種需求：
- 業務規模擴大、資金需求增加，希望以股份有限公司型態吸引投資人投入資金。
- 投標政府或大型企業標案時，廠商資格被要求須為股份有限公司。
- 需要讓股東能較自由地轉讓持股，提高股權的流動性。
- 計畫公開發行股票，向外部市場籌募資金。
- 有進一步的股權規劃需求，例如發行特別股、規劃員工認股權等。
若你的公司符合上述其中一項以上的情況，或許就是評估轉換為股份有限公司的時機，如果是組織單純，且暫無擴張或募資需求，維持有限公司型態通常更為省事。
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| 行號 | 有限公司 | 股份有限公司 | |
| 設立服務費 | 4,800 元 | 7,800 元 | 8,800 元 |
| 變更服務費 | 4,800 元 | 6,000 元 | 8,000 元 |
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